少年岳飞和几个小伙伴生活在岳家庄。 北宋年间，岳家庄开学堂了，学堂的先生是名震天下的周侗。周侗很喜欢岳飞，收岳飞为徒，教他武功。其他孩子也想练武，周侗的孙女周遥当了他们的“教头”。汤阴县令的儿子潘骏也进了学堂，和岳飞处处为敌。 周侗昔日的徒弟史文恭从梁山死里逃生，潜入汤阴，阴差阳错收潘骏为徒。史文恭绑架了周遥，逼周侗交出所有武功典籍。 周侗受伤后，岳飞带领牛皋等小伙伴巧布机关，把史文恭和几个手下打得屁滚尿流。

休休大师（曾志伟 饰）有七个弟子，他分别用乐谱的七个音符来命名，毎日向他们传授北斗七星罗汉阵。一天，休休大师下山给人看病，临行留下书信一封，告诫徒儿们好生习武，震守山门。常言道，山中无老虎，猴子称大王，师父一走，山上立刻乱了套。古寺中藏有震庙之宝，寺外歹人早就虎视耽耽，趁休休下山，以九纹龙（陈思成 饰）为首的四人盗宝组化装进香游客伺机盗宝。没想到他们低估了七小罗汉，一交手便落入七小罗汉看似不经意编织的陷阱，就在小罗汉们感到胜券在握之机，恼羞成怒的九纹龙炸毁了寺庙，并挟持了一名小罗汉，在休休的禅房中歪打正着地得到了震庙之宝。目睹此景，小罗汉们后悔万分，悔不该不听师父的话，如今误了大事……